De besloten vennootschap, veelal afgekort tot B.V., is een rechtsvorm. De wetgeving omtrent de besloten vennootschap is opgenomen in Burgerlijk Wetboek 2 Titel 5. In artikel 2:175 wordt een besloten vennootschap omschreven als een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. Door middel van een aandeel kan in een besloten vennootschap worden geparticipeerd. De B.V. wordt daarom ook wel een kapitaalvennootschap genoemd. Dit in tegenstelling tot een personenvennootschap, zoals de maatschap en vennootschap onder firma.

Structuurvennootschap

Een besloten vennootschap wordt tevens als structuurvennootschap aangemerkt indien (2:263 BW):

• Het eigen vermogen groter is dan 16 miljoen euro;
• Er sprake is van een wettelijk verplichte ondernemingsraad;
• Tenminste 100 werknemers in Nederland werkzaam zijn.

Indien een B.V. tevens als structuurvennootschap classificeert dan dient er een Raad van Commissarissen te worden ingesteld (RvC). Gezien het grote maatschappelijke belang van structuurvennootschappen neemt de RvC diverse taken over van de Algemene Vergadering.

Oprichting

In principe geldt er een hoofdelijke aansprakelijkheid voor degene die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap (B.V. in oprichting). Tenzij de vennootschap de rechtshandeling uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigd (2:203 BW).

Beëindiging

Ontbinding van de besloten vennootschap vindt plaats na een besluit van de Algemene Vergadering. Daarna wordt de vennootschap beëindigd door betaling van de schulden (vereffening).

Inbreng

Storting op aandelen kan geschieden in geld of natura. Het is niet mogelijk om arbeid in te brengen (2:191a BW en 2:191b BW). Hetgeen in natura wordt ingebracht moet naar economische maatstaven oftewel in een geldbedrag kunnen worden uitgedrukt.

Vertegenwoordiging

Het bestuur vertegenwoordigt in principe de vennootschap (2:240 BW). De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt aan iedere bestuurder toe. De vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk. De statuten kunnen bepalen dat vertegenwoordiging slechts aan één of een beperkte aantal bestuurders toekomt. Ook kan worden bepaald dat een bestuurder alleen samen met een ander mag vertegenwoordigen (2:240 lid 2 en 3 BW).

De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden deze aanwijzingen op te volgen. Tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (2:239 lid 4 BW).

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft. Dit is alleen het geval indien het belang tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap (2:239 lid 3 BW). De nietigheid van een dergelijk besluit geldt alleen intern en kan leiden tot onbehoorlijk bestuur (2:9 BW).

Aansprakelijkheid

Elke bestuurder is gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (2:9 BW). Een bestuurder is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur. Dit wordt de zogenaamde interne aansprakelijkheid genoemd.

Degene die jegens een ander een onrechtmatige daad pleegt is verplicht de schade die de ander dientengevolge lijdt te vergoeden (6:162 BW). Een bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk tot het moment dat inschrijving bij de KvK heeft plaatsgevonden. Dit wordt de externe aansprakelijkheid genoemd.

Een bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk bij faillissement indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement (2:248 BW). Onder andere geen administratie bijhouden (2:10 BW) of niet tijdig inschrijven in het Handelsregister (2:180 BW) zijn voorbeelden die kunnen leiden tot het vaststellen van onbehoorlijk bestuur.

Het bestuur is bovendien collegiaal verantwoordelijk. Dat wil zeggen dat zij ook toezicht op elkaar (de andere bestuurders) moeten houden.